各市出资企业：

   《黄石市出资企业外部董事管理办法(试行)》已经市委常委会和市政府常务会审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

                       黄石市政府国资委

                       2022年5月19日

黄石市出资企业外部董事管理办法(试行)

第一章　总　则

第一条　为进一步加强出资企业董事会建设，规范外部董事管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和《市委办公室、市政府办公室关于印发〈黄石市国企改革三年行动实施方案（2020-2022）〉的通知》（黄办发〔2021〕7号）等文件精神，制定本办法。

第二条　本办法所称出资企业是指黄石市人民政府授权市政府国资委履行出资人职责的市属国有及国有控股企业(以下统称出资企业)。

第三条 本办法所称外部董事，是指按照相关程序推荐派出或由市政府国资委依法聘任，由所任职出资企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会以外的其他职务。外部董事由专职外部董事和兼职外部董事组成。

第四条　外部董事管理应当坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重。

第二章　任职条件

第五条　担任市属出资企业外部董事，应具备以下基本条件：

（一）具有良好的政治素质、职业修养和较强的产权代表意识，遵纪守法，诚信勤勉，能忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）一般应具有专科以上学历，具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及有关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况。

（三）具有5年以上企业经营管理工作经历或有战略管理、资本运作、兼并重组、法律事务、财会审计、人力资源管理等方面专长的相关工作经验。

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。

（五）有良好的履职记录和工作业绩。

（六）具有良好的心理素质，身体健康。

（七）符合有关法律法规规定的资格条件。

除上述条件外，专职外部董事还应具备出资企业领导人员任职要求的相关条件。

第六条 市管企业领导人员到龄退休后，对于勤勉敬业、业绩显著且任期内考核优秀者，由市政府国资委商市委组织部，向市委汇报同意后，可以聘任市属企业兼职外部董事。

第七条  国家有关法律法规和规章设有董事禁入或回避情形的，外部董事应当禁入或回避。兼职外部董事还应符合有关兼职的规定。有下列情形之一的，不能担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员3年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务的人员；

（二）3年内曾与该公司有直接商业交往的人员；

（三）持有该公司股权的人员； 

（四）在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职人员；

（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定限制担任董事的其他人员。

第三章　管理方式

第八条  外部董事的管理方式

    （一）专职外部董事从市出资企业市管领导人员中转任，并按照相关规定进行管理。

（二）兼职外部董事采取个人自荐、组织推荐、面向社会公开选聘等方式遴选产生初步人选，经审核符合外部董事资格和兼职条件的，进入外部董事人才库。

（三）专职外部董事的党组织关系，劳动人事关系、工资关系维持不变，仍由原单位管理。兼职外部董事在任职期间，不改变其原有的组织、劳动人事关系。

第九条  专职外部董事实行任期制，兼职外部董事实行聘任制。外部董事每个聘期不超过3年，聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续，但专职和兼职外部董事连续累计任职不得超过6年。

第十条  出资企业董事会一般配备至少1名专职外部董事。外部董事同时任职不超过2家出资企业。

第十一条  建立外部董事向市政府国资委工作报告制度、年度和任期述职报告制度、专题报告制度。重大事项及时报告。

第十二条  拟任专职外部董事的，按照出资企业市管领导干部选拔任用有关规定执行，由市政府国资委提出初步人选，商市委组织部向市委汇报同意后，按《公司法》及章程任命；聘任出资企业兼职外部董事，一般应当经过下列程序：

（一）就董事会功能、结构进行综合分析，并听取企业主要领导意见后，按照人事相宜、人岗匹配原则，从出资企业外部董事人才库中提出初步人选。

（二）与人选本人沟通。

（三）按照管理权限和有关规定，征求人选任职和廉洁从业意见；不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。

（四）通过全国信用信息共享平台，了解人选信用情况。

（五）集体讨论决定。

（六）依法依规聘任。

任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。

第十三条  企业董事会设外部董事召集人1名，由专职外部董事担任。

第四章　职责、权利和义务

第十四条  外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策和市政府国资委的工作要求。

（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值。

（三）依法参加企业董事会会议及董事会专门委员会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担相应责任。根据履职需要，列席企业其他有关决策会议和专题会议。涉及出资人权益的重大事项，外部董事须征求出资人意见。

（四）督促和支持企业经理层执行落实董事会决策。

（五）《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章程规定的其他职责。

第十五条  外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上发表意见，认为董事会会议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题的建议。

（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职企业的各项业务情况，任职企业应予配合。

（三）有权参加有关履职能力提升的学习培训活动。

（四）有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向市政府国资委报告。

（五）《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第十六条  外部董事履行以下义务：

（一）积极维护出资人、任职企业及职工的合法权益，承担保守商业秘密和竞业禁止义务。

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责。专职外部董事同出资企业领导人员一样履职，兼职外部董事每年在同一企业履职的时间不得少于30个工作日，出席董事会会议（不含专门委员会会议）次数不少于会议总数的3/4。

（三）主动研究和推动企业改革发展重大事项，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立慎重地表决。

（四）积极参加相关培训，提高履行职责所需的专业水平和综合素质。

（五）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定。

（六）《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第十七条  企业外部董事召集人除履行第十四条规定的一般职责以外，还应当承担下列工作任务：

（一）根据工作需要，代表外部董事就有关事项与市政府国资委以及任职企业董事长、经理层沟通。

（二）每年至少组织召开一次任职企业全体外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。

（三）提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报市政府国资委。

第十八条  企业应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

（一）各级各部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5日前送达外部董事。

（三）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。

（四）除国家有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（五）应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研等服务保障，出差待遇比照任职企业领导人员的标准执行。

（六）做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。

第十九条  企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第二十条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须向市政府国资委书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议或董事会专门委员会会议的主要情况，本人在董事会会议上提出的保留意见及其理由、反对意见及其理由、弃权及其理由；以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见建议等。日常工作时，外部董事认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向市政府国资委报告。

第二十一条 市政府国资委为企业外部董事履职提供有效服务保障。

（一）组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣贯党中央、国务院决策部署和国资监管要求；根据工作需要，安排外部董事参加或者列席相关会议。

（二）通报需要外部董事关注的有关问题。

（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

（四）处置外部董事报送的信息和反映的问题。

（五）组织开展外部董事培训。

（六）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第五章　考核、薪酬与激励

第二十二条  专职外部董事考核与市属企业领导人员综合考核同步进行，结合任职企业户数、任职企业经营业绩、履职评价情况等因素，合理确定考核结果。考核结果与专职外部董事的评优评先、薪酬待遇、奖惩任免挂钩。兼职外部董事考核由市政府国资委进行，考核结果与兼职外部董事的工作补贴、续聘解聘挂钩。具体考核评价办法，由市政府国资委另行制定。

第二十三条 专职外部董事的薪酬由年度薪酬和任期激励收入构成，结合考核结果综合确定。兼职外部董事，在任职期间工作补贴由年度基本工作补贴和会议津贴组成。

第二十四条 专职外部董事的薪酬从原任职企业中列支。兼职外部董事的工作补贴由市政府国资委核发，列入国有资本经营预算。具体薪酬管理办法，由市政府国资委另行制定。

第六章　责任追究

第二十五条  企业外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

第二十六条  企业外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益。

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

       （六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

    （七）其他应当追究责任的情形。

对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。

第二十七条  鼓励企业外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第七章　退出

第二十八条  外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：

（一）专职外部董事达到退休年龄，兼职外部董事年满66周岁的。

（二）因工作需要解聘的。

（三）长期不能正常履职，或因身体原因不适合继续担任的。

（四）年度考核评价或任期考核评价结果为不称职，或者连续两个年度考核评价结果为基本称职的。

（五）履职过程中对出资人或任职企业有不诚信行为并造成不良影响或后果的。

（六）本人提出辞职申请并被批准的。

（七）其他不适合继续任职的情形。

第二十九条  专职外部董事未达到退休年龄，因个人原因不再聘用的，其工作由劳资关系所在单位负责安排。

第三十条  兼职外部董事任职结束后不再续聘的，视为自动解聘，职务自然免除，按程序免去兼职外部董事职务。

第三十一条  外部董事在任职届满前可以向市政府国资委提出书面辞职申请。在未批准辞职前或继任的外部董事就任前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第三十二条  外部董事解聘后，继续对原担任外部董事的企业商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第三十三条  外部董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第八章　附 则

第三十四条  各县（市、区）国有企业外部董事管理工作可以参照本办法执行。

第三十五条  本办法由市政府国资委负责解释。

第三十六条  本办法自印发之日起施行。