各出资企业，各县（市）、区国资监管机构：
为了贯彻落实党的十七大精神，进一步规范市国资委出资企业改制工作，根据国家和省、市有关政策规定，结合我市出资企业实际，市国资委研究制定了《黄石市国资委出资企业规范改制办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。
二〇〇八年三月三日
黄石市国资委出资企业规范改制办法（试行）
第一章 总 则
第一条 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）、《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）、《省人民政府关于进一步深化国有企业改革促进国有经济发展的意见》（鄂政发[2007]45号）以及《中共黄石市委 黄石市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（黄发[2003]14号）等规定，结合黄石市国资委出资企业的实际，制定本办法（试行）。
第二条 本办法所称黄石市国资委出资企业（包括其全资、控股子企业，以下简称企业）改制，主要包括以下形式：
1、按照《公司法》实施公司制改造；
2、资本重组（包括出资企业之间的资本重组以及出资企业与省内外其他企业之间的资本重组）；
3、产权转让、增资扩股等方式实施股份制改造；
4、企业内部改革；
5、其他改制形式，包括联合、兼并、租赁、承包、经营、合资、股份合作等。
第三条 企业改制上市、上市公司国有股权的转让及国有控股上市公司的重组等，按照《中华人民共和国证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）和相关规定执行。
第二章 规范改制的原则
第四条 改制要坚持正确方向。要全面贯彻落实党的十七大精神，用科学发展观指导企业改制，着眼于做强做大做优出资企业，不断增强国有经济的影响力和带动力。通过改制，不断优化国有经济的结构和布局，建立和完善现代企业制度。
第五条 改制要坚持因企制宜。要根据企业的规模大小、行业特点和资产人员状况，选择不同的改制形式，分类指导，一企一策。
第六条 改制要坚持规范操作。要加强国有资产监管，严格改制程序，把好清产核资、财务审计、资产评估、改制方案制订与报批、产权交易与股权转让等关键环节，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。
第七条 改制要坚持为企业发展创造条件。要研究企业在资金、市场、管理、人才等方面的优势和不足，针对企业发展急需解决的主要问题选择有实力的投资者参与企业改制；要对拟引入的投资者的财务状况、资质、商业信誉、管理水平、产品或技术水平等方面提出相应要求，充分考虑投资者搞好企业的能力，促进企业又好又快发展。
第八条 改制要坚持维护职工合法权益。要充分发挥企业党组织的政治核心作用，正确处理改革发展稳定的关系，切实维护职工合法权益，保障职工对企业改制的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权，充分调动和保护广大职工参与国有企业改制的积极性。
第三章 规范改制的程序
第九条 改制立项。改制应由拟改制企业提出立项申请，按审批权限进行报批，经批准后方能进入改制程序。出资企业及其全资、控股子企业的改制，其立项申请由市国资委批准。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司改制应当由市国资委审核后，报市政府批准；所出资企业的其他参股子企业改制，其立项申请由所出资企业批准，报市国资委备案。企业改制立项申请主要包括企业基本情况、改制的目的和必要性、改制的基本思路等内容。
第十条 清产核资。企业改制立项获得批准后要进行清产核资。由市国资委指定中介机构按《湖北省国有企业清产核资实施办法》（鄂国资统评[2004]108号）的有关规定做好企业账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资产核实等项工作，并由企业按规定将清产核资结果报市国资委认定、批复或备案。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性签字负责。清产核资结果经市国资委确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
第十一条 财务审计。企业改制应进行财务审计。由市国资委指定中介机构依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定对企业进行全面审计。改制为非国有的企业，必须在改制前按有关规定对法定代表人进行经济责任审计，不得以财务审计代替经济责任审计。改制企业要按照有关规定向中介机构提供真实、准确的财务会计资料和文件。
第十二条 资产评估。拟改制企业要按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《黄石市企业国有资产评估管理暂行办法》（黄国资产权[2007]13号）等进行资产评估。资产评估与财务审计不能聘请同一中介机构，不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果经市国资委核准或备案后，自评估基准日起1年内有效。
国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产应上交国有产权持有单位或经国有产权持有单位同意，作为拟改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足或由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由拟改制前企业的各产权持有单位协商处理。
第十三条 制订改制方案。企业改制必须制订改制方案，改制方案由市国资委制订或由其委托中介机构或改制企业制订。制订改制方案可与清产核资、财务审计、资产评估同步进行，并根据资产评估结果予以调整。改制方案一般应包括以下内容：
1、企业基本情况：（1）企业的历史沿革、组织结构及产权管理体制，（2）企业资产状况，（3）企业经营范围及主要产品，（4）企业生产经营状况、技术和人才状况及市场情况（包括上一年度企业生产经营、财务指标及分析）等；
2、改制的目的及必要性；
3、企业清产核资、财务审计、资产评估的基本情况；
4、改制的具体形式；
5、企业的债权、债务处理方案和落实情况；
6、职工安置方案；
7、改制后形成的法人治理结构及发展思路和措施；
8、改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；
9、改制后企业党组织设置、隶属和管理关系的调整以及加强和改进党的建设的措施；
10、改制的操作程序及时间安排；
11、改制工作的组织领导及实施安排。
根据企业改制形式，改制方案涉及的内容可以适当增减。
第十四条 初审改制方案。拟改制企业接受市国资委委托制订改制方案的，改制方案需经企业内部决策程序审议形成书面决议，报市国资委审核确认。中介机构接受委托制订改制方案的，改制方案直接报市国资委审核确认。市国资委重点对方案中提出的改制形式、国有资产处置办法、改制后的法人治理结构、职工安置标准及改制成本等内容进行审核。改制方案所涉及的职工安置方案、土地处置方案、政府公共管理审批事项申请分别报市政府有关部门审核或审批，经批准后，再将改制方案报市国资委审核。市国资委召开主任办公会就改制方案中的有关内容进行研究审核并提出意见。当上述有关部门对方案提出不同意见时，受委托的中介机构和改制企业，应当据此修改完善改制方案。
第十五条 改制方案要落实企业的债务问题。改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融债权人的同意。
第十六条 召开职工大会或职工代表大会审议改制方案。将市国资委及市有关部门审核同意的企业改制方案提交企业职工大会或职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工大会或职工代表大会审议通过。职代会审议通过职工安置方案时，必须要有全体职工代表三分之二以上出席，并采取无记名投票方式表决，经全体职工代表半数以上通过后，方可报市劳动和社会保障局批准实施。
第十七条 履行法律手续。企业改制必须由市国资委指定的律师事务所对改制方案出具法律意见书；拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由市国资委授权该企业法律顾问出具。
第十八条 批复改制方案。出资企业及其全资、控股子企业的改制方案由市国资委审批，其中出资企业改制为非国有企业（国有股不控股及不参股的企业）的改制方案由市国资委审核后报市人民政府批准。改制方案涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经市政府有关部门审核，批准后报市国资委协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经市政府有关部门审批。经市政府或由市国资委出具批复文件后，企业改制方案正式生效。
提请审批改制方案需提交以下资料：
1、企业改制方案；
2、企业清产核资、财务审计、资产评估报告、经济责任审计报告；
3、职工大会或职工代表大会关于职工安置方案的决议；
4、市劳动和社会保障局关于职工安置方案的批复；
5、法律意见书；
6、其他需要提交的资料。
第十九条 实施改制方案。改制方案批复后，由拟改制企业或该企业国有产权持有单位组织实施。改制方案涉及国有产权转让的，要按照产权转让的有关规定进行产权交易。产权受让方确定后，产权持有单位与其签定产权转让合同，然后交割国有资产，办理产权变更或注销手续。通过增资扩股实施改制的，投资者选定后，拟改制企业与其签定增资扩股合同。改制方案涉及职工安置的，按照批准的职工安置方案妥善安置职工。按照《公司法》的有关规定，制定新公司的章程，并报市国资委审核（出资企业的全资、控股子企业的公司章程由出资企业负责审核）办理各项权属过户手续后，进行工商登记注册设立新公司。
第四章 产权转让
第二十条 依法进行产权交易。企业改制中涉及国有产权转让的，必须进场交易。要按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）等法律法规和行政性文件规定的内容、时间、范围和要求进行信息披露，规范操作，竞价转让。
第二十一条 申报企业国有产权转让审批时需提交以下资料：
1、转让企业国有产权的有关决议文件；
2、企业国有产权转让方案；
3、转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
4、律师事务所出具的法律意见书；
5、受让方应当具备的条件；
6、其他需要提交的资料。
对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者所出资企业内部资产重组中确需采取直接协议转让的，由市国资委审核后报省国资委审批。申报企业国有产权协议转让项目时还应出具企业国有产权协议转让可行性方案和市国资委书面审核意见。
第二十二条 拟采取直接协议转让国有产权的，受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业科技进步、产业升级等方面有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。
第二十三条 拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经市国资委批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
第二十四条 依法管理转让价款。转让国有产（股）权及土地使用权所得净收入上交市财政，建立国有资产经营预算，用于补充社会基本养老保险基金和国有资本再投入。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按有关规定处理。
第二十五条 规范企业国有产权向管理层转让行为。出资企业中的国有中小企业向管理层转让国有产权，要严格按照《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》（国资发产权[2005]78号）办理。国有及国有控股大型企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不得向管理层转让。
第二十六条 国有及国有控股大型企业改制时，经市国资委批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展做出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到绝对控股或相对控股数量。管理层通过增资扩股以各种方式持有本企业股份的，要严格按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）的规定办理。管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、经济责任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
第二十七条 凡经审计认定对拟改制企业经营业绩下降负有直接责任的；故意转移、隐匿资产或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；向中介机构提供虚假资料导致审计评估结果失真或者与有关方面串通压低资产评估值以及国有产权折股价的；违反规定参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、经济责任审计、资产评估中重大事项的；无法提供持股资金来源合法相关证明的，均不得通过增资扩股持有改制企业的股权。
第二十八条 规范国有及国有控股企业管理层和职工投资持股。国有及国有控股企业母公司及其全资、控股子企业的管理层和中层管理人员，不得持有子企业、参股企业的股权。国有及国有控股企业职工不得直接或间接投资持有本企业不控股或不参股且与本企业有关联关系企业的股权。
第二十九条 建立和完善股权激励机制。对企业发展作出突出贡献的企业领导人员、管理骨干以及核心技术人员，经市国资委报送市政府批准，可实施股权奖励。
第五章 职工安置
第三十条 企业实施改制前，原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工公布，其主要内容包括：企业的职工状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
第三十一条 企业实施改制时必须向职工公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工的民主监督。
第三十二条 根据改制后的企业性质，分类调整企业与职工的劳动关系，合理计算、预留和支付安置职工的相关费用。
1、改制为国有绝对控股企业的（国有股占50%以上），改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金或一次性安置费。对不再继续留用的职工，原企业要依法与职工解除劳动合同，支付经济补偿金或一次性安置费。
2、改制为国有相对控股企业的（国有股是第一大股东但国有股比例在50%以下的），原则上对继续留用的职工不解除劳动合同，不支付经济补偿金或一次性安置费；根据改制企业实际，对继续留用的职工确实需要解除劳动合同并支付经济补偿金或一次性安置费的，应报市国资委批准，但对市国资委委派的国有产权代表不解除劳动合同。
3、改制为非国有企业的，原企业要依法与职工解除劳动合同，支付经济补偿金或一次性安置费。
4、职工安置费或经济补偿金标准要严格按照《中共黄石市委 黄石市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（黄发[2003] 14号）文件精神执行，不得擅自提高和降低标准。
5、企业与职工解除或终止劳动合同时，应按有关规定支付或计算经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或作为改制后企业对职工的负债（包括将其借给改制后企业的投资者使用）。在职工自愿的基础上，经济补偿金可转为职工在改制企业的股份，或一次性支付给职工个人。
6、企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。
第六章 公司法人治理结构
第三十三条 建立健全公司法人治理结构。改制企业要按照《公司法》的规定，建立公司股东会、董事会、监事会和经理层，明确相关权责，形成各负其责、协调运转、有效制衡、符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。
第三十四条 优化国有及国有控股公司董事会成员结构。积极推进国有独资公司及国有控股公司建立外部董事制度。逐步增加外部董事占董事会成员的比例，优化企业董事会成员结构，防止内部人控制，保障出资人权益。建立外部董事的聘任、评价、监督等管理制度。公开选拔政治素质好、业务水平高、实践经验丰富、具有较强事业心和勤勉尽责的外部董事，并充分发挥外部董事作用，提高董事会的决策能力和水平；依法选配职工董事，强化民主决策、民主管理和民主监督。
第三十五条 坚持党管干部原则与市场化选聘相结合，创新企业经营管理者选拔任用机制。按照市场认可、出资人认可、职工认可的要求，采取市场化的办法选聘企业经营管理者。
第三十六条 建立健全监事会制度，加强和改进监事会工作，坚持监督与服务并重，事前、事中、事后监督相结合，充分发挥监督作用。在国有及国有控股公司建立监事委派制度，充分发挥外派监事的作用。国有及国有控股公司的外派监事任免工作由市国资委组织实施。外派监事应从熟悉所在公司的行业背景、具备企业管理经验的人员中产生。
第三十七条 加快企业内部重组。企业要简化组织机构，对层级过多的下属企业进行清理、整合，通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格等措施，原则上将管理层次控制在三级以内。完善企业的母子公司体制，强化母公司在战略管理、资本运作、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能，通过对业务和资产的调整或重组，发挥企业整体优势，实现专业化和规模化经营。
第七章 改制工作的领导和监督
第三十八条 加强改制工作的组织领导。出资企业要切实加强组织领导，落实工作责任，确保企业改制工作规范进行。市国资委要加强对出资企业改制的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题，促进国有资产合理流动和重组，实现国有资产保值增值。
第三十九条 强化对改制工作的监督检查。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处企业改制中的违纪违法案件。对国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，按照国家有关法律法规和湖北省纪委、省监察厅《关于违反国有、集体产权交易法律法规行为的纪律责任追究暂行规定》（鄂纪发[2004]7号），严肃查处并追究有关人员的责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违法行为，要加大惩处力度，国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。
第四十条 建立妥善解决企业改制后遗留问题的实施机制。在规范企业改制的同时，必须认真研究解决企业改制过程中出现的各种遗留问题。
第八章 附则
第四十一条 各县（市）、区国有及国有控股企业改制参照本办法执行。
第四十二条 本办法由市国资委负责解释。
第四十三条 本办法自发布之日起试行。
